Jesteśmy członkiem Krajowej Izby Doradców PodatkowychKrajowa Izba Doradców Podatkowych

Zakładanie sp. z o.o. przez internet

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – podstawowe informacje

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą spółką kapitałową w Polsce. Może być utworzona przez jednego bądź więcej wspólników. Jej wspólnikami mogą być osoby fizyczne albo osoby prawne, bez względu na obywatelstwo i miejsce siedziby. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kapitał spółki z o.o.

Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5.000 złotych. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Wkładem do spółki w celu pokrycia udziału może być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport) - umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Przy rejestrowaniu spółki przez Internet wspólnicy spółki z o.o. mogą wnosić wyłącznie wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego.

Odpowiedzialność w spółce

Spółka odpowiada za zobowiązania całym majątkiem. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki (jeżeli nie są członkami zarządu tejże spółki). Wspólnicy ponoszą jedynie ograniczoną odpowiedzialność, do wartości wniesionych przez nich wkładów (ryzyko gospodarcze).

Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.

Jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

Zarząd spółki z o.o.

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników. Spółkę może reprezentować również prokurent. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki.

Nazwa spółki

Wspólnicy mają swobodę wyboru nazwy Spółki, jednak nazwa ta musi odróżniać się od nazw innych działających podmiotów. Nazwa zawierać dodatkowe oznaczenie „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" bądź skrót "Sp. z o.o." lub „Spółka z o.o.".

Umowa spółki

Umowa spółki z o.o. może być sporządzona w postaci aktu notarialnego lub może być zawarta przez Internet przy wykorzystaniu wzorca umowy. Co ważne, przy rejestrowaniu spółki przez Internet wspólnicy spółki z o.o. mogą wnosić wyłącznie wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego.

Umowa spółki powinna zawierać:

  • • nazwę i siedzibę spółki;
  • • przedmiot działalności spółki;
  • • wysokość kapitału zakładowego;
  • • czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
  • • liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
  • • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Dodatkowe zapisy w umowie mogą dotyczyć takich spraw jak podwyższanie kapitału, zbycie udziałów, sposobu reprezentacji.

Rejestracja spółki

Spółkę rejestruje się w Krajowym Rejestrze Sądowym w sposób tradycyjny albo elektronicznie.

Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet w sposób uproszczony, czyli zawarcie umowy spółki bez formy aktu notarialnego.

Procedurę rejestracji spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca umowy umożliwia portal dostępny na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości. Do spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne.

Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca wymaga opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

W przeciwieństwie do spółki, która została założona w sposób tradycyjny tj. aktem notarialnym, spółka zarejestrowana przez internet może składać elektronicznie wnioski zmianowe dotyczące adresu siedziby, kodów PKD czy składu zarządu.

NIP i REGON

Numer NIP i REGON nadawane są automatycznie przy rejestracji spółki w KRS.

Opodatkowanie spółki

Spółka jest podatnikiem podatku od osób prawnych (CIT) - od 1 stycznia 2019 r. podatek wynosi:

1) 19% podstawy opodatkowania

2) 9% podstawy opodatkowania od przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych - w przypadku małych podatników, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 1.200.000 euro

VAT

Spółka jest podatnikiem VAT. Małe spółki (tj. uzyskujący obroty do 200.000 zł rocznie) mogą korzystać z tzw. zwolnienia podmiotowego z VAT. Szczegółowe regulacje dotyczące tego zwolnienia zawiera art. 113 ustawy o VAT. Zwolnienie to jest dobrowolne, podatnik może, ale nie musi z niego korzystać.

Księgowość

W przypadku spółki z o.o. wymagane jest bezwzględne prowadzenie ewidencji księgowej w formie ksiąg rachunkowych.

Obowiązki wobec ZUS

Przy rejestracji spółki, automatycznie zostanie ona zarejestrowana z ZUS jako płatnik. Nie trzeba wysyłać do ZUS dodatkowych dokumentów.

Wspólnicy spółki z o.o. nie mają obowiązku ubezpieczeń ZUS z tego tytułu. Wyjątek -wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., bowiem zgodnie z ustawą o systemie ubezpieczeń społecznych, za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dla osoby pełniącej w spółce funkcję członka zarządu lub prokurenta (wyłącznie na podstawie powołania) osiąganie z tego tytułu wynagrodzenia lub innych przychodów nie stanowi tytułu do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych i zdrowotnego w ZUS.

Co robimy, czyli krok po kroku

1. przygotowanie niezbędnych danych do rejestracji

2. wygenerowanie dokumentów oraz wniosku do KRS

3. uzyskanie numeru NIP oraz numeru REGON

4. sporządzenie deklaracji PCC od umowy spółki

5. rejestracja przedsiębiorcy dla celów VAT

6. pełna obsługa księgowa spółki z o.o.

Ile to kosztuje?

  • 350,00 zł opłata sądowa za wpis do KRS i za ogłoszenie w MSiG
  • 0,5% podatek od czynności cywilnoprawnych od wartości kapitału zakładowego
  • 0,00 zł usługa rejestracji spółki, jeśli zlecasz nam jej pełną obsługę księgową

Zainteresowała Cię oferta biura rachunkowego?

Skontaktuj się z nami i zapytaj o ofertę dla Twojej firmy